Самая удачная экранизация одноименного романа Л.Н. Толстого. Красивая молодая женщина Анна (Вивьен Ли) замужем за человеком намного старше её. У неё есть дом, богатство, положение в свете, однако, нет любви и страсти в её браке с Карениным. Её муж занимает высокое положение в министерстве, большую часть времени проводит на службе, но увлекается чтением, следит за новостями, имеет высокое образование. Его день расписан вплоть до минуты, а жизнь четко организована. И все идет по плану, своим чередом, до роковой случайной встречи Анны с Вронским, молодым красивым офицером.
Между ними вспыхивает чувство, и они не в силах противостоять ему. Анна разрывается между семьей, сыном и любимым человеком, а Вронский настаивает, чтобы любимая принадлежала только ему. Не зная, как справиться со сложившейся ситуацией, истерзанная сомнениями и измученная чувствами, Анна не видит другого выхода, как умереть под поездом. .

Идет июль 1942 года. Советские войска отступают и оставляют город Краснодон. Фашистская техника перекрывает дорогу, ведущую из города, в результате чего в тылу у немцев остается группа комсомольцев. Вчерашние школьники решают не сдаваться. Они организуют подпольное сопротивление и начинают партизанскую войну против захватчиков. Близится день годовщины Красного Октября и в честь этого события комсомольцы решают развесить по всему городу красные флаги. Предприятие обещает быть крайне опасным, ведь фашисты всеми силами пытаются уничтожить подпольщиков.