Однажды на землю прилетают инопланетные существа. Все пришельцы обладают поистине невероятными способностями. Одна из способностей позволяет инопланетянам вселяться в тела людей. Вселяясь в тела женщины и мужчин, они занимаются любовью, развлекаются, балдеют от специй и просто наслаждаются человеческой жизнью. Однако вместе с этим эти существа очень опасны, так как периодически поедают людей. Об этом стало известно агентам ФБР, которые тут же формируют команду для поимки опасных тварей. Спецслужбы намерены ликвидировать «новых» людей любой ценой. Пришельцы пытаются найти помощь у настоящих людей. Однажды один из пришельцев знакомится с молодой девушкой Амандой. Девушка находится в депрессии из-за того, что парень изменил. Она мечтает о мести, и просит пришельца съесть парня. Взамен она поможет ему скрыться от ФБР.

Группа инопланетных пришельцев покидает родную планету Венеру и отправляется на человеческую Землю с особой миссией. Они собираются поглотить всю мужскую энергию, которая необходима им в качестве источника топлива и жизни для планеты. На Земле они скрывают свой облик и предстают перед людьми в образе обворожительных красоток, дабы мужчины не боялись их, а сами попадались в ловушку. Это настоящие демоницы, они несносное зло, с которым бороться крайне сложно. Сложно ещё и потому, что выглядят они, как настоящие люди. В таком облике будет трудно разобраться, где человек, а где демон.

На бескрайних просторах космоса обитает множество удивительных существ, и далеко не все они доброжелательны по отношению к человеку. Отправившись покорять глубины Вселенной, астронавт Стив Томас оказался без связи и не мог общаться с Землей. А вскоре он понял, что его кораблем завладели враждебные грибки, которые постепенно поглотили и его самого. Теперь Стив стал одним из этих агрессивных существ, а вслед за ним отправилась спасательная экспедиция во главе с Томом Ханнингом. Для этой группы астронавтов жуткое приключение только начинается, и на своем пути они встретят немало страшных монстров. Но им предстоит защитить друг друга и спасти человечество.

В сельском городке транслируют фильм по известному роману. Жители в восторге от фильма. Неожиданно трансляцию принимают пришельцы, патрулирующие Пояс Астероидов на своём огромном космическом корабле. Наблюдая за происходящим, они решили, что Земля атакована плохими пришельцами, и решили отправиться на человеческую планету, дабы помочь им в борьбе с инопланетянами. Пришельцы попадают прямо на маскарад, где никто не удивляется их одеяниям, ведь все вокруг выглядят подобным образом. Придётся пришельцам как-то доказывать свою принадлежность к другому роду, да ещё и объяснять причину своего появления.