Кэтрин находится в напряжённых отношения с дочерью Элли. Каждый день между двумя особами возникают конфликтные ситуации, зачастую приводящие к взаимным упрёкам и обидам. Однако тогда родственницы не знали, что вскоре на их хрупкие плечи взвалятся такие неприятности, что их конфликты покажутся детским лепетом. Вскоре в доме Кэтрин происходит необычное событие. Песочные часы, которые остались после смерти главы семейства, оказались волшебными, и всё это время они «запоминали» желания Кэтрин и Элли. И однажды эти часы воплотили всё то, о чём так мечтали женщины. Кэтрин вселяется в тело Элли, а Элли попадает в тело Кэтрин. Возможно так они найдут взаимопонимание.

Мать Касанэ была талантливой актрисой. Внезапно она умирает. На похоронах к девушке подходит менеджер матери и предлагает ей поход в театр. Там девушка наблюдает за выступлением бесталанной актрисы Тандзавы. Касанэ имеет не только огромный шрам на лице, но и получила в наследство от своей матери актёрский талант, а ещё необычную губную помаду, используя которую она может меняться внешностью с кем угодно. Менеджер прекрасно понимает, что Тандзава своими силами не сможет пробиться на большую сцену, поэтому предлагает Касанэ изменить внешность и помочь актрисе в раскрутке карьеры. При этом сама же Касанэ сможет реализовать себя на сцене. Всё бы ничего, да только эти две девушки ненавидят друг друга.

Ночной поезд, следующий в Атланту. Здесь собралась весьма разношёрстная компашка. В одном из купе сидит наёмный убийца, в следующем беглый раб. Тут же находится священник и его дочурка. В третьем купе служанка. Всем им вскоре предстоит столкнуться со сверхъестественной силой. Потусторонняя сила с целью завладения душами пассажиров поездов, берёт управление над составом. В один миг все пассажиры стали заложниками внешних обстоятельств. Чтобы выбраться и выжить, им придётся сразиться с невидимым противником, который уже начал воплощать ужасный план в реальность. Сам дьявол прибыл сюда, чтобы забрать души грешников.