Фильм построен на сплошной импровизации и постоянно удивляет неожиданными всплесками, а сюжетная линия практически отсутствует. Здесь в одну сплошную массу смешались и Паук, и окружающие его женщины, они вьются вокруг него, сливаясь с толпой очень странных персонажей. А перед камерой время от времени прямо перед объективом болтается пластиковый паук. Все, кто участвует в съемке, ведут себя, словно завороженные – они прыгают и дергаются как сумасшедшие, ведут странные разговоры и закатывают жуткие истерики. Камера следует за персонажами прямо сквозь толпу, выхватывая короткие сцены, в которых участвуют основные персонажи. Кажется, что совершенно невозможно понять, что же здесь происходит.

Макунаима – настоящий лентяй, по национальности он афроамериканец, выходец из Амазонии. В детстве он любил ничего не делать. Когда повзрослел, то немного пересмотрел свои взгляды и принципы, но в целом остался таким же лентяюгой. При этом он хочет попасть в Большой Город, где его ждут невероятные приключения и возможность начать другую жизнь. Когда его мать умирает, он вместе с братьями отправляется в Бразилию. Во время поездки с ним начинают происходить невероятные чудеса. Однажды он становится под фонтан и в следующую секунду превращается в настоящего красавца, причём белого. Новый цвет кожи полностью меняет жизнь Макунаима. Это возможность исполнить всё, о чём он так мечтал.