Фильм рассказывает о семейной поездке, в которой мальчика по имени Джошуа преследуют гоблины-людоеды в городе под названием Нилбог.

Когда-то в давние времена в этих землях Бог дал на время свой мощный меч королю Акиласа, чтобы тот мог справедливо править в своём королевстве. Через некоторое время Бог пожелал получить свой меч назад, но не тут то было — король скорее готов потерять свою жизнь, чем чудо-меч.

Виллоу Афгут, один из жителей маленькой деревушки лилипутов, очень хочет, наконец-то, стать волшебником и заменить своего учителя – могущественного мага. Однажды на берегу реки, протекающей рядом с его домом, Виллоу находит корзину с маленьким ребенком больших людей. Поначалу Виллоу не доволен появлением младенца в их деревушке, но постепенно лилипут начинает испытывать к ребенку нежные чувства, окружать его любовью и заботой. Виллоу старается вернуть малыша родителям, но попытки не приносят желаемого результата, а сталкивают его с коварной ведьмой Бавмордой. В один из дней лилипут встречает бывшего солдата Мартигана, вместе они решают бороться против злой колдуньи…

Родители маленького мальчика вечером уходят в гости к друзьям, а с сыном просят посидеть свою пятнадцатилетнюю дочь. У девочки были свои собственные планы на этот вечер, но делать нечего, не оставишь же маленького братишку дома одного. Немного обидевшись на родителей, девочка все же остается вечером дома. От скуки она начинает придумывать историю о гоблинах, которые пришли, чтобы похитить ребенка. Конечно же, девочка в этом случае должна будет отправить спасать своего братика. Воображение девочки рисует перед ней таинственный лабиринт, в котором она оказалась, последовав за гоблинами…

Проклятый король обращенный в Тролля стремится вернуть себе человеческий облик. С этой целью он вселяется в тело маленькой девочки Венди, чья семья только что заселилась в один из многоквартирных домов Сан-Франциско. Помешать ему в этом может только старший брат Венди — Гарри и его новая знакомая — соседка, очень кстати оказавшаяся колдуньей.