Действия фильма разворачиваются в Шанхае в 1930 году. В город прибывает четырнадцатилетний мальчик по имени Шуйшенг. Там он становится слугой любовницы главаря местной банды. В дом, где обитает семья, вместе со слугами, врываются члены другой банды, и начинается перестрелка. Главарю, его любовнице и нескольким слугам, в числе которых и Шуйшенг, удается спастись. Они отправляются на небольшой остров, где красавица понимает, что ее жизнь пуста и потеряна, главарь – что он окружен предателями, а мальчишка – что он встал на скользкий путь, с которого будет очень сложно сойти.

Молодая американская семейная пара решила нанять гувернантку, чтобы та присматривала за ребенком. Лучшей кандидатурой оказалась скромная француженка по имени Джанин, которая прекрасно подходила по всем параметрам. Хозяйка дома – Мелани – старается сделать своей новой помощнице приятное, и помогает Джанин преобразиться и стать настоящей красоткой. Вот только с самой хозяйкой стало твориться нечто неладное – чем больше хорошела и расцветала Джанин, тем сильнее угасала Мелани. Никто не понимает, что же происходит в этом доме, а все попытки докопаться до истины могут привести к смертельному исходу…